Montage financier, garantie d’actif et de passif, choix entre MBO et Scop : la reprise d’une entreprise par ses salariés est un projet juridique à part entière. Numa Rengot, avocat associé chez Franklin en restructuring, en détaille les enjeux dans le magazine Caractère (septembre 2026).
Dans le dossier que José Roda consacre à la reprise en interne dans les industries graphiques, Numa Rengot apporte l’éclairage de l’avocat sur la transmission d’entreprise aux salariés. Il explique pourquoi la familiarité entre cédant et repreneurs, si rassurante soit-elle, ne dispense ni de préparation ni de conseil indépendant.
Une reprise en interne qui se prépare sur plusieurs années
La transmission au management suppose une préparation anticipée. Numa Rengot détaille les mécanismes qui permettent aux futurs repreneurs de constituer progressivement un apport : attribution d’actions gratuites, options d’achat à prix minoré, société holding de type Manco. Le véhicule de rachat peut ensuite emprunter auprès des banques sur la base des bilans de l’entreprise.
Le piège de la proximité : se faire conseiller
Connaître la maison ne suffit pas. Selon Numa Rengot, la proximité bâtie dans le temps peut aveugler autant qu’éclairer, et c’est l’une des erreurs les plus fréquentes des repreneurs internes.
« Les repreneurs internes commettent parfois l’erreur de ne pas se faire conseiller »
— Numa Rengot, avocat associé, Franklin (Caractère, septembre 2026)
Garantie d’actif et de passif : un exercice délicat entre collègues
Négocier une garantie avec des collaborateurs devenus repreneurs soulève des difficultés particulières. Lorsque le DAF ou le DRH font partie du pool de repreneurs, le dirigeant leur accorde des garanties sur le fiscal, le social et les contentieux, c’est-à-dire sur des domaines qui relevaient précisément de leur responsabilité.
MBO ou Scop : choisir le bon véhicule
Deux voies s’offrent aux repreneurs internes : le MBO, qui repose sur une holding de reprise financée par emprunt, et la Scop, plus collective et plus progressive. Numa Rengot invite à ne pas idéaliser la Scop. Sans positionnement métier distinctif, encadrement solide et fonds propres robustes, elle peut devenir un échec. Connaître l’entreprise et avoir le sens du collectif ne suffit pas toujours.
Le cadre légal : l’information préalable des salariés
Depuis la loi Hamon de 2014, le dirigeant d’une PME de moins de 250 salariés qui souhaite céder son entreprise doit en informer ses salariés au moins deux mois avant la cession. Ce n’est pas un droit de préemption, mais le non-respect de cette obligation peut entraîner la nullité de la cession.
Le conseil de Numa Rengot : anticiper et se faire accompagner
Préparer le montage sur plusieurs années, s’entourer de conseils indépendants dès l’amont et traiter les garanties avec rigueur.
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